资产质量差、资产变现难，企业法人资产不足以安置职工是落后地区企业改制中带有普遍性的一大难题。在国有企业改制中，将行政划拨土地出让金用于职工有关费用的提留或弥补国有企业的负资产是各地普遍的做法。但由于一些地方没有科学地运用土地政策，致使土地使用权没能在企业改制中发挥应有的作用。

　　一、企业改制中土地使用权处置的几个问题

　　在企业改制中，对土地使用权有如下几种处置办法导致了不良后果：

　　1.将国家行政划拨土地使用权无条件地优惠给企业。前些时间，一些地方因没有提留转换职工身份的经济补偿金，而将行政划拨土地使用权以优惠价格出让给企业。个别地方甚至规定，当企业的资产负债率达到一定高度时，行政划拨土地就送给企业，以此作为国家对企业改制的一种鼓励措施。这种将职工转换身份的置换费（或叫职工工龄补偿金）和政府对企业改制的优惠捆在一起的做法将带来两个不利后果：一是企业改制为有限责任公司后，企业的资产是出资人的，以资产形式优惠给企业，其优惠就落到了出资人身上，但其中确有职工的有关费用在里头，这就给改制企业今后的资产界定带来了困难；二是不利于职工观念的转变，因为在企业改制时没有以职工身份置换的名义提留过资产。

　　2.用增加负资产的办法提留职工有关费用。有些企业法人在本身没有净资产，或资产不够提留职工有关费用时，就将行政划拨土地使用权捆在企业法人资产中，用增加负资产的办法提留职工有关费用，导致职工有关费用的提留虚化。一旦改制企业再次破产，职工将认为企业改制时国家对职工的补偿金没有实际到位，这就给改制企业留下了隐患。

　　3.土地资产的评估不合理。有些地方规定：企业改制的资产统一按重置价评估。这个评估方法对商贸用地是很不合适的。有的企业在改制时，资产一时难以变现，职工的安置费没有来源，就采用实物资产安置职工的办法。即按评估、确认的价格将店面等资产作为职工安置费分给职工。由于土地资产的增值，一旦变现，则土地的级差地租将被职工个人不合理占有。目前对这部分差价究竟如何处理许多地方还没有规定，极易导致国有资产流失。此外，评估机构对资产评估的随意性比较大，对评估结果也缺乏有效的责任制度。企业在改制时漏估或低估资产，其好处被持大股的人占有，引起职工不满的纠纷时有发生。

　　4.集体企业改制时机械地参照国有企业的土地优惠政策。行政划拨土地使用权应属国家所有，集体企业改制时本不应以行政划拨的土地出让金来安置集体企业的职工。但为了保持社会稳定，集体企业改制时未将土地使用权收回变现，往往同意将土地出让金用于集体企业的职工安置。结果有的地方在集体企业本身的资产可以安置职工的情况下，仍将行政划拨土地使用权低价出让，造成了国有资产流失。

　　二、关于土地使用权处置的建议

　　从上述分析可知，如果土地使用权处置不当，改制企业就很有可能留下后遗症，国家花了钱，却办不成好事。要避免以上问题，笔者以为应采取如下措施：

　　1.要明确一个观念：即行政划拨土地使用权不是国有企业法人的资产，更不是集体企业法人的资产。在企业改制中，因为土地使用权和企业法人其它资产的处置政策不同，因此两类资产必须分开评估、分别对待，并根据土地使用权的使用情况单独报批处置。

　　2.要有条件地运用土地资产优惠政策。条件主要是两个：一是企业资产不够职工有关费用提留。土地使用权出让金首先得保证用于职工有关费用的提留，包括在职职工的身份置换费，遗属、直系亲属及精简下放人员的有关费用，离退休人员和内退职工的大病医疗保险费和养老保险费。二是企业资产出现负数。土地使用权出让金经批准后得首先用于弥补国有企业改制时的负资产。集体企业改制时除经批准土地出让金可用于职工安置外，不存在弥补企业负资产的问题。

　　3.不要勉强按零资产改制。有些企业对原有资产进行核销、剥离和提留后，即使将划拨土地使用权全部贴上，还出现较大的负资产，但是由于地方财政拿不出钱，往往是采取按零资产改制的办法，这样无意中造成了虚假出资和虚假提留或提留不足问题。

　　笔者认为在这种情况下，不能勉强按零资产改制，而应该按以下顺序调整资产：企业总资产—总负债—剥离数—核销数+（未执行优惠政策的土地出让金全额—职工费用提留）。这个顺序体现了如下精神：一是将行政划拨土地使用权与企业法人资产分开处置，企业总资产中不包括行政划拨土地使用权，剥离和核销都在企业总资产中冲减，这体现了先用企业法人资产处理遗留问题的原则。当企业法人资产出现负数时，再用括号内的正数资产来弥补其负数，如括号内资产是负数，当视负资产大小确定改制形式：如负资产很大，一般要求采取破产或解散的办法；如负资产不大，则可实施股份制改造，但必须有全体出资人同意承担负资产的承诺书。二是用土地使用权作为职工有关费用的保证，如果括号内是负数，企业又没有其它资产用于职工费用提留的，一般要求采取破产或解散的办法。

　　4.土地使用权原则上应按市场比较法评估。市场比较法评估有如下好处：便于评估机构对评估结果负责，对评估价严重背离市场价格的评估结果可以追究其评估责任；有利于提足各项费用，减少国家对改制企业的欠帐；将国有资产优惠在明处，可以减少腐败现象的产生。

　　5.政府应该充分利用国有资产经营公司收购国有企业的实物资产，盘活存量资产，及时安置职工，防止和减少国有资产流失。特别是一些变现比较容易、资产增值明显的商业网点等要统一收购起来，由国有资产经营公司统一交由中介机构按照公开、公正、公平的原则组织资产变现。一些地处黄金地段的商业网点，原则上不能以安置职工的名义分店面到人。