——对当前国企改革中几个突出问题的思考

　　为什么在企业产权制度改革中，我们习惯用“企业改制”这一笼统概念，而不使用“出售、转让、交易”等市场术语？明明是将国有企业的产权卖给了管理层、内部员工或者社会投资者，却忌讳说出售、转让、交易国有资产、国有产权，而称之为企业改制。原因就是企业改制的操作路径没有采用市场化模式。

　　思考一：市场行为不能非市场操作

　　出售、转让、交易国有资产、国有产权是一种市场化行为，在此过程中政府的管理行为、国有资产出资人行为都应当是普通的民、商事行为，买卖双方必须遵循市场规则，不能强买强卖。但这么多年来企业改制实际上却往往是内部人（当然也包括审批者）控制下的所谓自卖自买行为，带有浓厚的行政色彩，政府仍在许多环节上如卖给谁、卖多少、怎么卖充当着行政审批者。

　　仔细考究企业改制的过程，不难发现三个有趣的现象。一是将企业的资产价值等同于企业的整体生产要素的价值，混淆了资产和资本的概念。转让企业股权所进行的资产评估，绝大多数是根据企业的法人财产“有碗数碗，有碟数碟”，按资产的重置成本或市值进行简单叠加，然后减去企业负债，得到的企业净资产就是企业股权转让的参考价值。二是往往将政府行政审批的文件替代了企业产权（股权）交易的合同，特别是将国有企业股权（产权）转让给内部员工。买卖双方本质上是平等的民事主体，但从这种改制企业来看，交易双方一般都没有签署过任何交易合同，甚至在政府的审批文件中，根本就无从认定谁是国有企业产权（股权）的出售方和责任主体。三是参考企业评估后的净资产作价转让的收入，允许用于标的企业人员安置、遣散费用，将本属于标的企业的法人责任转由出资方（股东）承担，从财务处理上混淆了成本和资本的关系。

　　这些现象表明，企业改制既不完全是企业持续经营条件下的股东变更，又不是企业清算变卖法人财产、由收购方设立新的企业法人。这种企业改制留下许多隐患，最典型的后遗症是：改制前、后企业法人责任、权利难以界定，容易引发社会矛盾；企业改制也往往带有一定的福利性质，形成企业股权分配上的“大锅饭”，影响企业运行效率。

　　思考二：社会资本应成为国企的解放者

　　企业本应是驰骋商场的经济动物，但地方大量国有企业因为政府行政体制的层级管理、属地化管理、条块分割，正在逐步蜕化为植物型企业，难以对外扩张。就全社会而言，国有企业改革的真正攻坚战恐怕还是地方上大量中小型国有企业如何进行产权制度改革的问题。地方国企向社会资本开放，形成投资主体多元化，企业才能走出深闺，突破行政区域谋求更大的发展空间。

　　从目前各地产权交易市场的情况来看，民营资本参与的积极性还是不尽人意。民营资本一方面在找出路，另一方面也在找来源。非证券化的企业产权交易市场无疑是可以满足这两方面需求的一个理想平台。这个平台目前所起到的作用没有真正到位的原因在于上市的“货源”太少，好企业还没有上市就给“改制”内部消化掉了。究其根源，症结还是体制和观念。这些企业只是到产权交易机构办理交易鉴证和登记手续，走一个过场，本质上没有进入市场，这些因素都使得社会投资者没有参与收购的机会。要从根本上解决这些问题，还是那句老话，政府要转变职能，将国企产权通过公开市场有序流转。“货源”充足以后，相信民营企业家会比关注股市更关注产权交易市场。因为，产权交易市场是企业家、实业家购并重组企业的专业市场。

　　思考三：经营者并非都是“内部人控制”

　　股东可以是企业的经营者，但经营者不可能都是股东。经营者持股不过是优化股权结构的一种方式，不应该成为国企所有制结构调整的主要手段。前一段时间不少媒体甚至在政府的一些政策文件上，将经营者持股定性为“自卖自买”，我认为有点不符合实际，也不符合法理。前面这个“自”，主体还是政府和企业出资人，没有他们的政策鼓动、审批同意，后面这个“自”（经营者）怎么有可能买呢？国有企业改制，经营者的身份很尴尬，很难摆脱“内部人控制”的嫌疑，往往成为“马后炮”、“秋后算账”的牺牲品。

　　国有企业出现严重的“内部人控制”，根源在于所有者的不作为以及所有者职能的政府行政化，我认为不应该将所有者、卖家的责任归咎于经营者这个买家。现在强调国有企业产权都必须通过公开市场方式进行转让，政策法规上理清了产权交易的主体和客体，强化了出资人的主体地位，这对于国有企业的经营者来说无疑是很好的解脱。国有企业在市场上出售，原有企业的经营者的价值能够充分体现，因为外部收购者不能没有这些人充当 “带路人”，更何况这些经营者近水楼台，洞悉企业运营之道，自发组合也好，里应外合也好，他们本身就是综合实力很强的收购者。只有产权交易的市场化，国企的经营者才能更合法、更容易地成为民营企业家。

　　思考四：利益主体和谐方能保全企业价值

　　企业价值是一个市场化的概念。企业的利益主体包括企业法人、出资人（股东）、经营者、劳动者、供应商、客户、政府等多个方面。过去行政审批制度下的企业改制，比较注重财务上、实物形态上的国资价值和出资人权利，忽视了其他利益主体对企业整体价值的影响。尤其是在公有制的特定条件下，企业出资人权利没能有效地进入企业内部，客观上形成了“内部人”控制企业的局面。

　　当前，影响企业价值的根本因素恐怕还不是企业净资产的多少，企业市场竞争能力、市场份额、内部控制和稳定、劳资和债权债务关系、企业现金流量、经营管理团队综合素质、产权交易市场的供求关系等等因素，在很大程度上决定了企业价值的大小。有了企业价值才会有国有资产出资人权益的价值。十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，产权包括物权、债权、股权和知识产权等形态。企业就是这几种形态产权的综合载体之一，股权只是企业产权的一部分，各种利益主体和谐共处，企业价值才能得以保全。

　　李正希